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  • 发布日期:2020-01-11 15:03:52 信息来源:互联网
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    kb88凯时备用网址,公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    当代东方投资有限公司(以下简称“本公司”)分别于2018年3月9日和26日召开了第七届董事会第四十六次会议,2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购少数股东权益及关联交易的议案》。同意公司全资子公司东阳蒙姜维影视文化有限公司(以下简称“蒙姜维”)与井冈山星光企业管理咨询中心(以下简称“星光企业”)签订股权转让协议,以2.45亿元收购星光企业持有的霍尔果斯当代卢九文化传媒有限公司(以下简称“当代卢九”)49%的股权。详见《关于全资子公司收购少数股东权益及关联交易的公告》(公告编号。:2018-021)于2018年3月10日在指定媒体上披露。

    鉴于上述股权转让协议签署以来,文化传媒行业环境和宏观经济金融环境发生了巨大变化,为缓解卫慧现金支付压力,降低交易风险,维护公司和中小投资者利益,经双方协商后,公司计划调整上述关联方交易计划。调整后交易计划的具体内容如下:

    一、关联方交易概述

    1.联盟将于2019年9月18日与星光企业签署股权转让协议(以下简称“补充协议”)的补充协议,以1.2亿元的转让价格收购星光企业持有的霍尔果斯当代卢九文化传媒有限公司(以下简称“当代卢九”)49%的股权。

    2.关联交易描述

    作为本次交易的交易对手,星光企业是本公司的关联法人,具体关联关系为:郭炳刚持有星光企业100%的股权,于2017年1月至2018年10月担任本公司副总经理。因此,本次收购构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3.决策程序的实施

    《关于调整全资子公司收购中小股东权益及关联交易方案的议案》已经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议审议通过。独立董事此前已批准并表达了他们一致同意的独立意见。

    4.根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易应提交公司股东大会审议。

    二.关联方基本信息

    1.基本信息

    企业名称:井冈山星光企业管理咨询中心

    统一社会信用代码:91360881ma37q5yf3w

    类型:独资企业

    投资者:郭炳刚

    登记机关:井冈山市场质量监督管理局

    住所:江西省吉安市井冈山新城区遵义路总部经济大楼(井冈山国有资产管理有限公司内)

    经营范围:企业管理咨询服务、企业形象策划服务、文化娱乐经纪代理服务、企业财务咨询服务、税务咨询服务*(依法审批的项目,应当经有关部门批准后方可开展经营活动)

    2.关系

    由于当时公司副总经理郭炳刚持有星光企业100%的股份,根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,星光企业是公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

    三.关联方交易目标基本信息

    本次关联交易的目标是星光企业持有当代卢九49%的股权。

    1.目标的基本信息

    企业名称:霍尔果斯当代卢九文化传媒有限公司

    统一社会信用代码:91654004ma7775r344

    类型:其他有限责任公司

    法定代表人:王东红

    注册资本:1000万

    成立日期:2016年11月1日

    登记机关:霍尔果斯市市场监督管理局

    住所:新疆伊犁地区霍尔果斯-中哈国际边境合作中心b4地块东方锦绣展览馆1楼108室

    经营范围:电影、电视剧的制作、发行、交易、播放和出版;文学艺术创作;广告创意、规划、设计、推广和制作;制作和发行专栏、专题、综艺节目和广播剧;影视策划;出租影视服装和道具;出租电影和电视设备;影视文化信息咨询;企业形象规划;会议和展览服务;摄影服务;组织文化艺术交流;艺术家经纪人(不包括表演经纪人);广播电视大数据技术推广服务;视频编辑服务;网络技术服务、数据技术、技术咨询和从事网络文化活动;电子商务(不准从事增值电信和金融服务),承办和代理国内外广告和广告;开展广告和公共关系活动;广告业务展览、市场调研和咨询服务的设计和布局;广告礼品和纪念品的设计和制造;户外广告材料及其产品的生产和销售;商业摄影;体育用品、一般商品和家用电器的销售;室内外装饰工程材料批发零售;商标和包装设计;其他商业服务。

    2.目标股权结构

    孟姜维持有当代卢九51%的股份,星光企业持有当代卢九49%的股份。

    3.交易目标的审计和评估

    (1)联盟将聘请具有证券资格的大新会计师事务所于2019年6月30日对当代卢九财务报表进行审计,并无保留地出具大新申资[2019]1-03857号审计报告。

    (2)本联盟将聘请具有证券从业资格的北京中天股权国际资产评估有限公司(以下简称“中天股权”)以2018年12月31日为基准日,对当代卢九全体股东的股权价值进行评估,并出具中天股权评估子[2019]2061号资产评估报告(以下简称“评估报告”)。

    4.标的权益的账面价值和评估价值

    根据中天公司出具的《评估报告》,以2018年12月31日为评估基准日,按收益法计算,当代卢九全体股东权益价值为2.48751亿元,比归属于母公司的4281.8万元所有者权益增加了2.056234亿元,增幅为489.60%。

    财务数据

    当代卢九的主要财务指标(经审计)如下:

    单位:人民币

    6.交易标的无抵押、质押或其他第三方权利,无重大争议、诉讼或仲裁事项,无查封、冻结等司法措施。

    7.本次交易完成后,奥格美将持有当代卢九100%的股权,成为奥格美的全资子公司。

    四、交易定价政策和定价依据

    根据中天公司出具的评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,按收益法计算,当代卢九全体股东权益价值为2.48751亿元。此外,此次股权转让的目标是星光企业持有的当代卢九49%的股权。根据上述评估价值和股权比例,经交易双方同意,本次交易股权转让金额为1.2亿元。

    五、股权转让协议补充协议的主要内容

    转让方:井冈山星光企业管理咨询中心

    受让方:东阳蒙姜维影视文化有限公司

    担保人:郭炳刚

    鉴于:

    1.2018年3月9日,星光企业与东阳联盟与魏和郭炳刚签署股权转让协议。协议规定星光企业将以2.45亿元的价格将霍尔果斯当代卢九文化传媒有限公司(以下简称“目标公司”)49%的股权转让给东阳联盟姜维。各方同意星光企业对东阳联盟姜维分公司的绩效承诺和利润补偿等相关事宜。郭炳钢将为星光企业的义务提供连带责任保证。

    2.截至本协议签署之日,受让方已向转让方支付股权转让金额8000万元;

    本协议各方通过友好协商,本着诚信原则,达成如下补充协议,以便各方共同遵守。

    第一条股权估价的调整

    各方一致同意并确认,目标公司49%的股权估值调整为1.2亿元(大写:1.2亿元整),受让方已向转让方支付8000万元,剩余4000万元尚未支付。

    第二条转让方的履约承诺和利润补偿

    各方同意并确认转让方对目标公司每年实现的净利润(以下简称“承诺净利润”)的承诺变更为:

    1.2018年承诺净利润不低于1670万元,2019年承诺净利润不低于2200元,2020年承诺净利润不低于2900万元,三年累计承诺净利润不低于6770万元。除非法律有强制性规定,本协议中所称的“净利润”是指扣除非经常性损益(特别是政府补贴取得的纳税申报单以外的非经常性损益)后的净利润。目标公司2018年至2020年向受让方分配的现金股利总额不得低于4000万元。

    2.本协议下目标公司每个会计年度实际净利润的计算方法应以当时有效的中国会计准则为基础,并以受让方聘请的会计师事务所出具的“专项审计报告”或“审计报告”为准。其中,目标公司2018年经审计净利润为人民币17,133,921.35元,转让方已实现2018年承诺净利润。

    3.如果目标公司未能在2018年、2019年和2020年累计实现承诺净利润,转让方应对目标公司2018-2020年实际净利润与承诺净利润的累计差额向受让方一次性支付现金补偿,担保人对转让方的履约补偿责任承担连带保证责任。

    转让方应按以下计算公式对受让方进行补偿:

    2018-2020年累计现金补偿金额按以下公式计算:

    累计现金补偿金额(以下简称“补偿金额”)=∑(n年业绩承诺净利润-n年实际净利润);

    (注:即年度绩效承诺净利润与绩效承诺期内每年实际净利润之差累计,其中∑为总和符号。)

    n年分别指2018年、2019年和2020年。

    4.根据上述协议,转让方向受让方支付的赔偿金应在受让方母公司当代东方投资有限公司(以下简称“当代东方”)2020年度报告披露之日起十五(15)个工作日内以现金形式支付。

    5.若转让方未支付赔偿金,受让方有权要求转让方按逾期每一天支付赔偿金的千分之一。

    6.转让方或担保人向受让方支付的上述补偿不得超过受让方实际支付给转让方的税后股权转让价格。

    7.各方同意并确认《股权转让协议》第5.7条规定的超额绩效奖励相关协议不再执行。

    8.担保人应为转让方在股权转让协议和本协议项下的所有义务提供连带责任担保。保证期应为本协议项下相应债务履行期到期后的3年。

    第三条股权转让资金的支付

    各方同意并确认股权转让应按以下协议支付:

    1.根据目标公司已实现的2018年承诺净利润和目标公司向受让方派发1000万元现金股利的计划(股利方案已由目标公司董事会和股东大会审议),受让方同意向转让方支付1000万元股权转让款,转让款应在本协议签订之日起5日内收到目标公司现金股利后支付。如果受让方母公司当代东方的董事会和股东大会尚未审议批准本协议,则本协议不具有法律效力,转让方应在收到受让方书面通知之日起5日内返还1000万元。

    2.如果目标公司实现承诺的2019年净利润,且目标公司已向受让方分配现金利润不少于2000万元人民币,受让方和拟转让方应支付不少于2000万元人民币的股权转让金额,该金额应在受让方收到目标公司分配的上述现金股利之日起5日内支付。

    如果目标公司未能实现承诺的2019年净利润,或者目标公司实现承诺的2019年净利润但目标公司分配给受让方的现金股利少于2000万元,受让方有权按照实际分配的现金股利支付本条约定的股权转让金额。

    3.如果目标公司实现了2018-2020年累计承诺净利润,且目标公司分配给受让方的累计现金利润不低于4000万元,受让方同意将剩余股权转让金额支付给转让方,转让方应在受让方收到目标公司分配的上述现金利润后5天内支付。

    4.2018 -2020年期间,如果目标公司未能实现承诺的2018 -2020年净利润或目标公司已实现承诺的每年净利润,但受让方从目标公司分配的累计现金股利不足4000万元,目标公司有权暂停支付未支付的股权转让。在受让方实际从目标公司2018-2020年利润中获得4000万元累计现金股利之前,受让方应向转让方支付未支付的股权转让金额。

    如果目标公司在2018 -2020年期间未能完全实现其承诺的净利润,转让方应在当代东方2020年度报告披露之日起十五(15)个工作日内以现金形式向受让方支付一次性绩效薪酬。受让方收到的补偿金和目标公司累计现金股利超过4000万元的,受让方应向转让方支付未支付的股权转让款。

    5.目标公司现金股利特别约定:如果目标公司实现承诺净利润,且目标公司因上述实现的承诺净利润而获得相应资金,则该资金在扣除维持目标公司日常经营的合理费用后,以现金股利为准,并经目标公司董事会和股东审议通过。

    第四条工商变更登记

    1.协议各方应积极配合工商登记机关办理目标公司49%股权转让的工商登记。双方应在本协议生效之日起10天内向工商登记机关提交股权转让工商变更登记资料。

    2.受让方应承担本次股权转让的工商变更登记费用。

    本协议由各方签署后成立,经受让方母公司当代东方公司董事会和股东大会审议通过后生效。

    六.本交易计划调整的原因及其对公司的影响

    1.这项交易计划的调整有助于减轻现金支付的压力。

    2.在行业环境发生巨大变化的情况下,根据卢九的经营现状和2018年业绩表现重新确定估值,有利于维护股东利益,降低交易风险。

    3.业绩承诺的调整和交易价格的降低符合公司的资本投资和卢九目前的资本使用速度。这有利于逐步促进公司与其业务伙伴之间的合作。在一定程度上,有利于维护公司的整体和长远利益,不会对公司的生产经营产生不利影响。

    4.根据双方在公平和自愿原则的基础上共同努力经营当代卢九的意愿,对该计划进行了调整。

    七.监事会的意见

    本次交易计划调整的审查程序符合《公司法》、《证券法》、《司法解释二》、《证券监督管理委员会上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人和上市公司的承诺和履行》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。这一调整绩效承诺和薪酬的方案符合客观实际情况,有利于公司的长期发展,符合公司和所有投资者的利益。因此,公司监事会同意对该交易计划进行调整。

    八、独立董事事先批准和独立意见

    (一)独立董事事先批准意见

    本次交易计划的调整符合《公司法》、《证券法》、《司法解释二》、《中国证监会上市公司监管指引第四号——实际控制人、股东、关联方、买方和上市公司的承诺与履行》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件,符合公司和全体股东的利益。我们同意将《关于调整全资子公司收购少数股东权益及关联交易方案的议案》提交公司第八届董事会第九次会议审议。

    (2)独立意见

    1.本计划的调整是公司经过认真研究分析后做出的合理决定,有利于促进交易过程,保护公司和全体股东的利益。

    2.董事会的召集、召集、审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    我们对此没有异议,同意将此议案提交公司股东大会审议。

    九.供参考的文件

    1.股权转让协议补充协议。

    2.第八届董事会第九次会议决议。

    3.第八届监督委员会第八次会议决议。

    4.霍尔果斯当代卢九文化传媒有限公司审计报告

    5.霍尔果斯当代卢九文化传媒有限公司参与东阳联盟卫慧影视文化有限公司拟股权收购的股东总股权价值评估报告

    特此宣布。

    当代东方投资有限公司

    董事会

    2019年9月19日

    姚记娱乐网

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